Новое исключение из правил об обязательной оферте при переходе акций к государству

4 августа 2026 года официально опубликован Федеральный закон № 278-ФЗ. Он дополнил пункт 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах новым исключением из правил об обязательном предложении.

Теперь обязательное предложение миноритарным акционерам не требуется в течение 18 месяцев после перехода акций публичного общества в собственность Российской Федерации, если акции взысканы в доход РФ на основании решения суда или безвозмездно переданы в собственность РФ.

Для миноритариев это означает, что переход крупного пакета акций к государству в таких случаях не будет немедленно запускать механизм обязательного выкупа. Для сделок с такими пакетами важно отдельно определять дату перехода права собственности к Российской Федерации и рассчитывать 18-месячный период.

Что произошло

Статья 84.2 Закона об АО регулирует обязательное предложение о приобретении акций публичного общества. По общему правилу лицо, которое приобретает более 30% голосующих акций публичного общества, должно направить остальным акционерам обязательное предложение о приобретении их ценных бумаг.

Федеральный закон № 278-ФЗ добавил новое исключение: обязательное предложение не требуется при поступлении в собственность Российской Федерации акций, которые:

• взысканы в доход Российской Федерации на основании решения суда;
• безвозмездно переданы в собственность Российской Федерации.

Исключение действует в течение 18 месяцев с даты перехода к Российской Федерации права собственности на такие акции.

Закон также предусматривает переходное правило: новое исключение распространяется на отношения, возникшие до вступления закона в силу. Если акции публичного общества поступили в собственность Российской Федерации до 4 августа 2026 года, 18-месячный срок исчисляется со дня вступления закона в силу.

Кого касается

Изменения важны для:

• миноритарных акционеров публичных обществ;
• публичных компаний, акции которых переходят в собственность Российской Федерации;
• инвесторов и покупателей пакетов акций;
• мажоритарных и стратегических акционеров;
• юридических департаментов публичных компаний;
• банков, брокеров, регистраторов и депозитариев;
• консультантов по M&A, приватизации, реструктуризации и корпоративным спорам.

Практическое значение для бизнеса

Для миноритарных акционеров поправка может изменить ожидаемый сценарий выхода из капитала публичного общества. Если государство получает крупный пакет акций по судебному решению или безвозмездной передаче, миноритарии не получают немедленного права продать акции через обязательное предложение в течение 18 месяцев.

Для инвесторов и покупателей пакетов это означает, что при due diligence публичного общества нужно проверять не только структуру владения, но и основание перехода акций к Российской Федерации.

Особое значение имеет дата перехода права собственности на акции. Именно от нее будет рассчитываться 18-месячный период, в течение которого обязательное предложение не требуется.

Для последующих M&A-сделок, приватизации или реструктуризации пакета, перешедшего государству, нужно учитывать, что исключение из обязательной оферты может влиять на ликвидность акций, ожидания миноритариев и структуру сделки.

Ключевые риски

Для миноритарных акционеров основной риск — отложенный или ограниченный exit scenario. Переход контроля к государству не всегда будет сопровождаться возможностью немедленно предъявить акции к выкупу по правилам обязательного предложения.

Для публичных обществ и их консультантов риск связан с неправильным определением применимости исключения. Важно установить, перешли ли акции именно в собственность Российской Федерации, каким способом и когда.

Для инвесторов риск состоит в том, что наличие государственного пакета может влиять на корпоративное управление, ликвидность бумаг и ожидания рынка, но при этом не давать миноритариям стандартного механизма выхода.

Для последующих сделок с государственным пакетом необходимо учитывать, не истек ли 18-месячный период и какие корпоративные последствия может повлечь дальнейшее распоряжение акциями.

Что рекомендуется сделать

Миноритарным акционерам публичных обществ рекомендуется проверить основание перехода акций к Российской Федерации и дату перехода права собственности. Это позволит оценить, возникает ли обязанность по обязательному предложению и когда может истечь 18-месячный период.

Публичным компаниям стоит актуализировать раскрытие информации, корпоративные документы и коммуникацию с акционерами с учетом нового исключения.

Инвесторам и покупателям пакетов акций рекомендуется включать в due diligence отдельную проверку истории перехода акций к государству, судебных актов, безвозмездных передач и последующих корпоративных действий.

При структурировании M&A, приватизации или реструктуризации пакетов, ранее перешедших государству, следует отдельно оценивать последствия статьи 84.2 Закона об АО и возможные ожидания миноритарных акционеров.

Комментарий НИП

Поправка точечно меняет баланс интересов государства и миноритарных акционеров в публичных обществах.

С одной стороны, государство получает 18-месячный период без обязанности направлять обязательное предложение, если акции поступили в федеральную собственность по судебному решению или безвозмездно. С другой стороны, для миноритариев это означает, что стандартный механизм выхода при смене крупного акционера временно не работает.

Для корпоративной практики ключевым станет не только сам факт перехода пакета к Российской Федерации, но и юридическое основание такого перехода, дата перехода права собственности и дальнейшие действия с пакетом.

Источники 

Федеральный закон от 04.08.2026 № 278-ФЗ «О внесении изменений в статью 84.2 Федерального закона “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Статья 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам корпоративного права, публичных акционерных обществ, обязательных предложений, M&A, приватизации, реструктуризации владения и защиты прав миноритарных акционеров.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru