Уточнены правила раскрытия информации в ФАС при иностранных инвестициях в стратегические общества

Постановление № 769 официально опубликовано 20 июня 2026 года и вступило в силу со дня официального опубликования. Документ вносит изменения в постановления Правительства РФ № 795 от 27.10.2008 и № 1456 от 01.12.2018, регулирующие порядок представления информации в рамках контроля за иностранными инвестициями в стратегические общества.

Основной практический смысл изменений — уточнение порядка раскрытия информации в ФАС России: кто должен подавать сведения, в каких случаях, в какие сроки и какие данные о структуре владения, бенефициарах и контролирующих лицах необходимо раскрывать.

Для бизнеса это означает необходимость заранее проверять структуру владения, статус участников и бенефициаров, наличие иностранного гражданства или ВНЖ у физических лиц, а также соблюдать сроки раскрытия информации.

Что изменилось

Постановление прямо указывает ФАС России как адресата уведомлений и раскрываемой информации. Ранее в актах использовалась общая формулировка об уполномоченном федеральном органе.

Иностранные инвесторы и группы лиц с участием иностранного инвестора должны представлять информацию, в частности, при приобретении 5% и более акций или долей в стратегическом обществе, а также в отдельных случаях владения 5% и более в обществе, которое становится стратегическим вследствие получения лицензии, аккредитации, документа о соответствии или права на добычу / вылов водных биоресурсов.

Отдельные обязанности предусмотрены для физических лиц с иностранным элементом в статусе: граждан РФ, получивших иностранное гражданство или ВНЖ, лиц без гражданства, постоянно проживающих за рубежом, и некоторых иных категорий лиц, если они владеют 5% и более в стратегическом обществе и не осуществляют контроль над ним.

Также расширен состав раскрываемых сведений. В частности, потребуется представлять информацию о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах, включая сведения о лицах, осуществляющих контроль над отчуждающей стороной сделки.

Ключевые сроки

По Правилам № 795 уведомление представляется в ФАС в течение 45 дней со дня совершения сделки, действия либо со дня принятия соответствующего решения.

По Правилам № 1456 информация о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах по общему правилу представляется не позднее чем за 30 дней до предполагаемого дня совершения сделки или иного действия. Исключение действует, если такая информация представляется в составе уведомления по Правилам № 795.

Кого касается

Изменения важны для иностранных инвесторов, групп лиц с участием иностранных инвесторов, иностранных юридических лиц и подконтрольных им структур, а также российских граждан с иностранным гражданством, ВНЖ или иным правом постоянного проживания за рубежом.

Особое внимание следует уделить компаниям, которые уже являются стратегическими либо могут приобрести такой статус в связи с лицензированием, аккредитацией, получением документа о соответствии или права на добычу / вылов водных биологических ресурсов.

Практическое значение для бизнеса

При подготовке сделок со стратегическими обществами необходимо заранее проверять:

• достигается ли порог владения 5% и более;
• относится ли общество к стратегическим или может стать стратегическим после получения разрешений, лицензий или иных прав;
• есть ли у участников, бенефициаров или контролирующих лиц иностранное гражданство, ВНЖ или иной иностранный статус;
• требуется ли уведомление ФАС в течение 45 дней;
• требуется ли предварительное раскрытие информации за 30 дней до сделки;
• имеются ли сведения и подтверждающие документы по бенефициарам и контролирующим лицам, включая отчуждающую сторону сделки.

Ключевые риски

Основные риски связаны с несвоевременным выявлением обязанности по раскрытию информации, неполным due diligence структуры владения и нарушением сроков уведомления ФАС.

Для бизнеса это может привести к запросам регулятора, задержке сделки, необходимости пересмотра сделочной документации, осложнению корпоративных процедур и дополнительным рискам при реализации прав по акциям или долям.

Что рекомендуется сделать

Компаниям и инвесторам рекомендуется обновить внутренние чек-листы по сделкам со стратегическими обществами, включить в due diligence проверку бенефициаров и контролирующих лиц обеих сторон сделки, отдельно анализировать статус физических лиц с иностранным гражданством или ВНЖ и заранее закладывать сроки раскрытия информации в график сделки.

В сделочную документацию также целесообразно включать заверения о структуре владения, обязательства по предоставлению документов и порядок взаимодействия сторон при подготовке уведомлений и информации для ФАС.

Комментарий НИП

Постановление № 769 не меняет саму модель контроля за иностранными инвестициями, но делает процедуру раскрытия информации более детальной. На практике это повышает значение предварительной проверки структуры владения, статуса участников и бенефициаров еще до согласования ключевых условий сделки.

Особенно внимательно новые требования следует учитывать в сделках со сложными иностранными структурами, физическими лицами с иностранным гражданством или ВНЖ, а также обществами, которые могут приобрести стратегический статус в связи с лицензированием или получением специальных прав.

Чем мы можем помочь

«Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает юридические услуги по вопросам регулирования иностранных инвестиций, сделок со стратегическими обществами, согласований с Правительственной комиссией и взаимодействия с ФАС России.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru