Сопровождение сделки купли-продажи долей российского ООО между китайскими компаниями, инкорпорированных по праву КНР

Клиентом являлась крупная промышленная китайская группа компаний, осуществлявшая продажу долей в российском торговом ООО, владеющем значительными активами. Сделка заключалась между двумя китайскими компаниями и подчинялась праву КНР, при этом переход прав происходил в российской юрисдикции. Сложность заключалась в необходимости соблюдения российского антимонопольного законодательства и учета трансграничной структуры отношений. Дополнительными факторами осложнения были несогласованность требований российских процедур с китайским корпоративным правом и необходимость проведения сделки через российского нотариуса, не всегда ориентированного в особенностях китайских корпоративных документов.

Основной задачей было обеспечение корректного и законного перехода долей в соответствии с согласованной сторонами структурой сделки в соответствии с китайским правом. Требовалось провести антимонопольный анализ, подготовить корпоративную документацию российского ООО, согласовать порядок нотариального оформления перехода прав и минимизировать риски несоответствия требованиям российского и китайского права. Работа велась в сжатые сроки и с участием нескольких иностранных контрагентов.

Ход работы

Этап 1. Правовой и антимонопольный анализ

Цель — определить применимость российского антимонопольного регулирования и возможные ограничения.

Выполненные действия:

анализ структуры владения и транзакции с позиции российского антимонопольного законодательства;
оценка необходимости подачи уведомлений или получения согласия на совершение сделки;
анализ рисков, связанных с концентрацией и ограничениями на переход долей.

Этап 2. Подготовка российского ООО к продаже

проверка уставных и корпоративных документов российского ООО;
актуализация сведений, необходимых для внесения изменений в ЕГРЮЛ;
обеспечение готовности документов к использованию в трансграничной сделке в соответствие с китайским правом.

Этап 3. Структурирование и согласование сделки в соответствие с китайским правом

Цель — обеспечить совместимость китайского договорнго регулирования и российских корпоративных процедур.

Выполненные действия:

анализ ДКП, подчинённого праву КНР, на предмет соответствия российскому режиму оборота долей;
согласование ключевых положений со сторонами с учетом требований российской юрисдикции;
подготовка пакета корпоративных решений и дополнительных соглашений для реализации перехода долей.

Этап 4. Нотариальное сопровождение сделки в России

разъяснение нотариусу структуры сделки и особенностей китайского корпоративного права;
подготовка нотариального пакета и координация взаимодействия сторон;
сопровождение процедуры удостоверения и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Результат

Сделка была успешно закрыта, переход долей в российском ООО оформлен в полном соответствии с требованиями российского законодательства. Антимонопольные риски были оценены и подтверждено отсутствие препятствий для совершения сделки. Корпоративная документация и нотариальное оформление обеспечили юридически корректную реализацию согласованной сторонами структуры в соответствии с правом КНР.

1 декабря 2025 Сделки M&A / Сделки купли-продажи долей акций Корпоративное право Китай