Отмена привлечения иностранного банка к субсидиарной ответственности на сумму свыше 4,4 млрд руб.
Иностранный банк, интересы которого мы представляли в качестве сопредставителя, был привлечён в качестве предполагаемого контролирующего лица в рамках дела о банкротстве российского юридического лица. Конкурсный управляющий и один из кредиторов заявили требования о субсидиарной ответственности, утверждая, что сделки по кредитованию и последующему получению инвестиционных паёв привели к ухудшению финансового состояния должника и явились причиной его неплатёжеспособности.
Ситуация была осложнена длительной историей финансовых отношений внутри группы, транзитным характером операций и наличием ранее вынесенных судебных актов по аналогичным обстоятельствам. Размер заявленных требований превышал 4,4 млрд руб., что придавало спору особую значимость.
Наша задача как сопредставителей иностранного банка состояла в том, чтобы добиться отмены решения о привлечении к субсидиарной ответственности и доказать отсутствие юридических и фактических оснований для возложения ответственности на банк. Требовалось подтвердить, что спорные операции не ухудшали имущественное положение должника, не уменьшали конкурсную массу и не могли привести к возникновению ущерба для кредиторов. Также важно было обеспечить учёт апелляционным судом ранее сформированной судебной практики по связанным взаимоотношениям.
Ход работы
Этап 1. Анализ позиции заявителей и выявление ошибок в выводах суда первой инстанции
Цель — определить ключевые расхождения между выводами суда первой инстанции и фактическими обстоятельствами.- Проанализированы аргументы конкурсного управляющего и кредитора.
- Изучена правовая позиция, сформированная судами по ранее рассмотренным спорам между теми же участниками.
- Установлено, что выводы суда первой инстанции противоречат установленным фактам и игнорируют результаты предыдущих судебных разбирательств.
- Подготовлено обоснование, что средства на приобретение инвестиционных паёв являлись кредитными средствами банка.
- Доказано, что должник не владел собственным активом, подлежащим включению в конкурсную массу.
- Подчёркнуто, что обращение взыскания на паи не сопровождалось изменением имущественной сферы должника.
Этап 2. Подтверждение транзитного характера операций и неизменности имущественного положения должника
Цель — доказать отсутствие выбытия активов и вреда кредиторам.Этап 3. Доказательство отсутствия оснований для субсидиарной ответственности
Цель — исключить применение статей 61.11–61.12 Закона о банкротстве.- Опровергнуты выводы о причинении существенного вреда кредиторам.
- Подтверждено отсутствие причинно-следственной связи между действиями банка и наступлением неплатёжеспособности.
- Применена правовая позиция Верховного Суда РФ по аналогичной категории внутригрупповых транзитных операций.
- Доказано отсутствие вины банка и отсутствие действий, ухудшающих финансовое положение должника.
- Подготовлены и поданы апелляционные жалобы.
- Даны подробные объяснения экономической и юридической структуры спорных операций.
- Указано на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам и судебной практике.
- Добились прекращения производства по апелляционной жалобе третьего лица, что сократило круг участников и исключило расширение предмета спора.
