Отказ конкурсного управляющего от оспаривания банковских сделок иностранного банка на сумму более 100 млн руб.

Иностранный банк был привлечён в качестве ответчика в деле о банкротстве российского банка, у которого в 2014 г. была отозвана лицензия вследствие нарушения банковского законодательства и утраты платёжеспособности. Конкурсный управляющий (АСВ) оспаривал сделки, усматривая в них предпочтение и требуя признать их недействительными.

Ситуацию осложняли ранее удовлетворённые иски по аналогичным спорным сделкам, трансграничный характер правоотношений, наличие фидуциарных соглашений под иностранным правом и риск возникновения у иностранного банка необоснованной задолженности перед клиентами. Кроме того, в случае удовлетворения требований АСВ иностранный банк фактически лишался возможности взыскать средства с банкрота.

Необходимо было убедить конкурсного управляющего отказаться от заявления об оспаривании сделок и предотвратить восстановление обязательств российского банка перед иностранным банком. Требовалось доказать отсутствие признаков предпочтения и экономической целесообразности требований АСВ, а также отсутствие выгоды для конкурсной массы. Важным условием являлось представление объективной финансовой картины на дату оспариваемых транзакций.

Ход работы

Этап 1. Анализ правовой позиции конкурсного управляющего

Цель — определить уязвимые элементы в аргументации АСВ.

Изучены основания заявленных требований по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Проанализированы ранее вынесенные судебные акты по обособленным спорам.
Подготовлена правовая оценка последствий возможного удовлетворения заявления АСВ для конкурсной массы и кредиторов.

Этап 2. Финансово-аудиторская проверка обстоятельств сделки

Проведена независимая аудиторская экспертиза платежеспособности и ключевых коэффициентов деятельности банка.
Подтверждено отсутствие санкций регулятора на дату сделок.
Установлено соответствие всех показателей нормативам ЦБ РФ.
Сформированы выводы об отсутствии признаков неплатёжеспособности и проблем с ликвидностью.

Этап 3. Правовое обоснование невозможности оспаривания сделок

Цель — доказать отсутствие предпочтения и невозможность увеличения
конкурсной массы в результате оспаривания.

Обосновано, что спорные транзакции относятся к обычной хозяйственной деятельности.
Подтверждено, что стоимость сделок не превышает 1% активов должника и не подпадает под критерии ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Подготовлено заключение о том, что признание сделок недействительными приведёт к увеличению кредиторской задолженности банкрота, а не к пополнению конкурсной массы.
Представлены суду доказательства противоречивости позиции АСВ и отсутствия экономического эффекта от иска.

Этап 4. Взаимодействие с судом и формирование итоговой позиции

Представлены мотивированные возражения на заявление конкурсного управляющего.
Инициировано требование суда об обязании АСВ предоставить письменное обоснование целесообразности иска.
В судебном заседании аргументированно изложены правовые и экономические последствия удовлетворения требований АСВ.

Результат

Конкурсный управляющий заявил отказ от требований, который был принят судом. Производство по делу прекращено, спорные сделки не признаны недействительными. Интересы иностранного банка полностью защищены, а риск возникновения необоснованной задолженности перед клиентами исключён.

13 апреля 2017 Разрешение споров Банкротство и несостоятельность Россия