Суды отказали в исполнении болгарского арбитражного решения о правах на акции российской компании

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 7 октября 2026 года (резолютивная часть объявлена 1 октября) оставил в силе определение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 марта 2026 года. Им отказано в признании и приведении в исполнение решения международного арбитража ad hoc от 20 мая 2025 года, вынесенного в Софии. Арбитраж признал за Андреем Летягиным право собственности на 100 акций ЗАО «Корпорация «Юго-Запад» и принял обеспечительные меры в отношении недвижимости корпорации. Российские суды указали, что исполнение решения противоречит публичному порядку. Акции к моменту арбитражного решения уже принадлежали ООО «Лотос», которое купило их на торгах в деле о банкротстве одного из ответчиков и в арбитраже не участвовало. Кроме того, спор о принадлежности акций российской компании — корпоративный и относится к исключительной компетенции российских арбитражных судов, а после начала банкротства ответчика такое требование можно было заявить только в деле о банкротстве. Суды также сослались на позицию ВС о сомнениях в беспристрастности разбирательства в недружественном государстве.

Что произошло

По утверждению заявителя, Андрей Летягин, Владимир Косенко и Роман Борщев заключили договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО «Корпорация «Юго-Запад» в 2016 и 2019 годах, а затем — арбитражное соглашение без даты о рассмотрении споров международным арбитражем. Решением от 20 мая 2025 года (с учетом решения от 20 июня 2025 года) арбитраж в Софии признал за Летягиным право собственности на 100 акций с 24 января 2019 года и запретил распоряжаться акциями и недвижимостью корпорации.

Летягин обратился за признанием и приведением решения в исполнение в России. Арбитражный суд Новосибирской области 6 марта 2026 года отказал, кассация 7 октября 2026 года это определение оставила в силе.

Почему суды отказали

Права добросовестного приобретателя. Акции принадлежат ООО «Лотос» на законном основании. Общество приобрело их на торгах в деле о банкротстве ИП Косенко (дело № А45-28956/2019), что подтверждается выпиской из реестра акционеров. «Лотос» и сама корпорация не участвовали в арбитраже. Исполнение решения лишило бы «Лотос» собственности без его участия в деле, что нарушает статью 35 Конституции.

Обход российской процедуры. По оценке суда, в этом деле решение иностранного арбитража фактически подменяет судебный акт о банкротстве и торги, проведенные под контролем финансового управляющего и суда. Это не частный конфликт сторон, а посягательство на систему правоприменения в России. Суд первой инстанции также квалифицировал заключение арбитражного соглашения как злоупотребление правом с целью обхода российской юрисдикции.

Исключительная компетенция. Спор о принадлежности акций российской компании — корпоративный (ч. 1 ст. 225.1 АПК). По ч. 2 ст. 33 АПК такие споры не могут быть переданы в третейский суд. Кроме того, после введения в отношении Косенко реструктуризации долгов 9 октября 2019 года требование о праве на акции можно было заявить только в деле о банкротстве (п. 2 ст. 213.11 Закона о банкротстве).

Беспристрастность. Суды сослались на определение ВС от 26 июня 2024 года № 304-ЭС24-2799. Кассация пояснила, что речь не о презумпции недобросовестности граждан недружественной страны, а об институциональных рисках: ограничительные меры создают среду, в которой нельзя подтвердить гарантии беспристрастного рассмотрения спора с участием российских лиц. Участие в составе арбитра из Сербии это не устраняет, поскольку арбитраж заседал в Болгарии.

Дополнительный довод. Кассация отметила, что по другому делу (№ А45-27474/2025) права покупателя акций по договору с «Лотосом» уже переведены на акционера корпорации Вячеслава Никифорова из-за нарушения его преимущественного права. Исполнение иностранного решения противоречило бы этим судебным актам.

Что решение не означает

• Это не общий запрет признавать иностранные арбитражные решения по спорам о российских акциях. Вывод сделан по совокупности обстоятельств конкретного дела: банкротство, торги, добросовестный приобретатель, не участвовавший в арбитраже.
• Ссылка на «недружественность» Болгарии была одним из доводов, а не самостоятельным основанием отказа.
• Кассационное постановление может быть обжаловано в ВС.

Кого касается

• участников сделок с акциями российских компаний, включающих иностранные арбитражные оговорки;
• покупателей активов на торгах в делах о банкротстве;
• кредиторов и финансовых управляющих;
• сторон, планирующих исполнять в России иностранные арбитражные решения.

Практическое значение для бизнеса

Дело подтверждает, что споры о принадлежности акций российских компаний нельзя эффективно вынести в иностранный арбитраж: решение по такому спору, скорее всего, не будет исполнено в России. Особенно это касается случаев, когда активы прошли через процедуру банкротства. Покупатели на торгах получают дополнительную защиту от попыток оспорить их права через иностранные разбирательства.

Ключевые риски

• арбитражная оговорка в сделке с акциями российской компании может оказаться неисполнимой;
• иностранное решение не будет признано, если оно затрагивает права лиц, не участвовавших в арбитраже;
• заключение арбитражного соглашения может быть квалифицировано как злоупотребление правом;
• место арбитража в недружественном государстве повышает риск отказа в признании.

Что рекомендуется сделать

1. При структурировании сделок с акциями российских компаний предусматривать рассмотрение корпоративных споров российскими арбитражными судами.
2. Проверять, не находится ли продавец или иной участник сделки в процедуре банкротства: в этом случае требования заявляются только в деле о банкротстве.
3. Покупателям на торгах — отслеживать иностранные разбирательства в отношении приобретенных активов и заявлять о своих правах.
4. При выборе места арбитража учитывать позицию российских судов в отношении недружественных государств.

Комментарий НИП

Дело показывает, как российские суды сочетают несколько оснований для отказа в признании иностранного арбитражного решения: исключительную компетенцию по корпоративным спорам, приоритет процедуры банкротства и защиту лиц, не участвовавших в арбитраже. Решающим стало не место арбитража, а попытка через иностранное разбирательство пересмотреть результат российских торгов в банкротстве. Для трансграничных сделок с российскими акциями это еще один аргумент в пользу российской подсудности корпоративных споров.

Источники

— Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2026 по делу № А45-173/2026
— Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2026 по делу № А45-173/2026

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает услуги по вопросам международного арбитража и корпоративных споров, включая признание и приведение в исполнение иностранных арбитражных решений, защиту от исполнения, структурирование арбитражных оговорок в сделках с акциями и сопровождение споров в делах о банкротстве.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru