Сделки с акциями «Удоканской меди» разрешены без дополнительных разрешений и согласований

Президент РФ специальным распоряжением разрешил совершать сделки и операции, которые прямо или косвенно влекут установление, изменение, прекращение или обременение прав владения, пользования или распоряжения акциями АО «ХК „Удоканская медь“». Распоряжение принято на основании пункта 5 Указа Президента РФ № 520.

Особенность решения состоит в том, что для указанных сделок не требуется получение иных предусмотренных законодательством РФ разрешений, решений, согласий и согласований.

Таким образом, речь идет не только о снятии запрета, предусмотренного Указом № 520, но и о специальном упрощении разрешительного режима конкретных сделок с акциями компании.

При этом распоряжение не раскрывает стороны будущей сделки, размер пакета, цену, будущего приобретателя или предполагаемую структуру владения.

Что произошло

15 сентября 2026 года было опубликовано распоряжение Президента Российской Федерации № 344-рп «О специальном решении о совершении сделок (операций) с акциями акционерного общества „Холдинговая компания „Удоканская медь“». Номер официального опубликования — 0001202609150001.

Документ разрешает совершение сделок и операций, влекущих прямо и (или) косвенно:

• установление;
• изменение;
• прекращение;
• обременение

прав владения, пользования и (или) распоряжения акциями АО «ХК „Удоканская медь“».

Формулировка охватывает не только прямое отчуждение акций, но и иные операции, если их результатом становится изменение соответствующих прав.

Почему потребовалось специальное решение Президента

Распоряжение принято в соответствии с пунктом 5 Указа Президента РФ от 5 августа 2022 года № 520.

Указ № 520 устанавливает специальный ограничительный режим в отношении определенных сделок с акциями и долями компаний в стратегически значимых секторах, включая отдельные общества-недропользователи. В действующей редакции пункт 5 предусматривает, что сделки, запрещенные Указом и сторонами которых не являются физические лица, могут совершаться на основании специального решения Президента РФ.

Таким специальным решением применительно к акциям АО «ХК „Удоканская медь“» и стало распоряжение № 344-рп.

Важно: само распоряжение не называет конкретного продавца или покупателя. Поэтому из его текста нельзя делать вывод о том, какая именно корпоративная сделка готовится.

Главное отличие: дополнительных разрешений получать не требуется

Наиболее существенное положение распоряжения выходит за рамки простого разрешения по Указу № 520.

Документ прямо устанавливает, что для совершения предусмотренных им сделок и операций не требуется получение иных предусмотренных законодательством Российской Федерации разрешений, решений, согласий и согласований.

Для M&A это потенциально существенно сокращает количество регуляторных условий, которые в обычной ситуации могли бы предшествовать закрытию сделки.

Именно эту норму я бы сделал центральной в клиентском обзоре.

Что это означает для согласования иностранных инвестиций

Для сделок с крупными добывающими активами необходимо учитывать Федеральный закон № 57-ФЗ о порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение.

Однако применительно к сделкам, непосредственно охваченным распоряжением № 344-рп, сам Президент установил, что иные предусмотренные законодательством разрешения и согласования не требуются.

Поэтому если конкретная операция одновременно подпадала бы под отдельный разрешительный режим, ключевым становится вопрос о том, относится ли соответствующее согласование именно к совершению сделки, разрешенной распоряжением.

Я бы при этом не формулировал вывод как «57-ФЗ больше не применяется». Точнее говорить, что распоряжение устанавливает специальное освобождение от необходимости получать иные разрешительные документы для предусмотренных им сделок, а границы такого освобождения необходимо определять с учетом структуры конкретной операции.

Что с законодательством о недрах

Здесь особенно важно разделять два уровня регулирования.

Распоряжение касается сделок с акциями АО «ХК „Удоканская медь“».

При этом непосредственная деятельность по освоению Удоканского месторождения осуществляется в рамках режима пользования недрами. Официальные материалы Роснедр подтверждают связь ООО «Удоканская медь» с Удоканским месторождением и лицензией на пользование недрами.

Поэтому из распоряжения № 344-рп нельзя автоматически выводить, что для любых последующих действий с лицензией, переоформления права пользования недрами или иных административных процедур никаких разрешений больше не потребуется.

Корректная граница выглядит так:

для самой сделки с акциями, подпадающей под распоряжение, установлен специальный режим без иных разрешений и согласований; самостоятельные действия в сфере недропользования следует анализировать отдельно.

Чего распоряжение не раскрывает

Из официально опубликованного документа нельзя установить:

• продавца акций;
• покупателя;
• размер приобретаемого пакета;
• цену сделки;
• наличие или отсутствие иностранного инвестора среди сторон;
• изменение конечного контроля;
• сроки закрытия сделки;
• экономическую цель операции.

Поэтому я бы не связывал распоряжение с конкретным инвестором или конкретной реструктуризацией без дополнительного официального раскрытия.

Кого касается

Решение представляет интерес прежде всего для:

• инвесторов в российские горнодобывающие активы;
• иностранных инвесторов;
• российских компаний, привлекающих иностранных участников;
• банков и иных финансирующих организаций;
• участников M&A-сделок в сфере недропользования;
• компаний, сделки с которыми подпадают под Указ № 520.

Практическое значение для бизнеса

Главный практический эффект распоряжения № 344-рп — возможность существенно сократить количество государственных разрешительных процедур для конкретной сделки с акциями «Удоканской меди».

При обычном структурировании крупной сделки в добывающем секторе может потребоваться анализ сразу нескольких режимов: специальных экономических мер, иностранных инвестиций, антимонопольного контроля и законодательства о недрах.

В данном случае Президент не только разрешил сделки в рамках Указа № 520, но и отдельно установил отсутствие необходимости в иных разрешениях и согласованиях применительно к этим операциям.

При этом перед закрытием сделки все равно необходимо определить:

• входит ли конкретная операция в периметр распоряжения;
• какие корпоративные действия относятся непосредственно к разрешенной сделке;
• не возникают ли самостоятельные требования после изменения структуры владения;
• требуется ли совершение отдельных действий в отношении лицензии или непосредственно недропользователя.

Ключевые риски

• Выход за пределы специального разрешения.

Освобождение действует в отношении сделок и операций, описанных распоряжением. Для иных корпоративных действий его применение требует отдельного анализа.

• Смешение сделки с акциями и операций с лицензией.

Разрешение сделки на уровне холдинговой компании не следует автоматически приравнивать к разрешению на любые действия с правом пользования недрами.

• Неизвестная структура сделки.

Без сведений о сторонах и размере пакета невозможно определить, какие регуляторные режимы применялись бы к операции при отсутствии специального распоряжения.

• Сопутствующие процедуры.

Отсутствие необходимости получать разрешение или согласование не обязательно означает отсутствие корпоративных, регистрационных, договорных и иных действий, необходимых для закрытия сделки.

Что рекомендуется сделать

При совершении сделки на основании распоряжения № 344-рп рекомендуется:

• точно определить периметр операций, подпадающих под специальное решение;
• соотнести его с корпоративной структурой сделки;
• отдельно определить, какие разрешительные процедуры исключены распоряжением;
• проверить наличие самостоятельных требований, относящихся не к приобретению акций, а к деятельности недропользователя;
• документально зафиксировать правовое основание неприменения стандартных согласовательных процедур;
• проверить требования к корпоративному оформлению и регистрации перехода прав на акции.

Комментарий НИП

Распоряжение № 344-рп представляет интерес прежде всего благодаря необычно широкой оговорке об отсутствии необходимости получать иные предусмотренные российским законодательством разрешения, решения, согласия и согласования.

Поэтому его значение шире обычного разрешения на сделку в соответствии с Указом № 520.

Для конкретной сделки это может существенно упростить набор предварительных регуляторных условий. Вместе с тем специальное решение следует толковать именно в пределах разрешенных им операций с акциями: оно не дает оснований автоматически исключать самостоятельные требования, которые могут возникать в отношении лицензий, недропользования или деятельности компаний группы после завершения сделки.

Источники

1. Распоряжение Президента Российской Федерации от 15.09.2026 № 344-рп «О специальном решении о совершении сделок (операций) с акциями акционерного общества „Холдинговая компания „Удоканская медь“». Номер официального опубликования: 0001202609150001.

2. Указ Президента Российской Федерации от 05.08.2022 № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций». Официальное опубликование № 0001202208050002.

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам регулирования иностранных инвестиций, сделок со стратегическими обществами и горнодобывающими активами, применения Указа Президента РФ № 520, Федерального закона № 57-ФЗ и законодательства о недрах, включая анализ необходимости государственных согласований, структурирование сделок и взаимодействие с государственными органами.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru