Российская «дочка» Aptar передана во временное управление

21 сентября 2026 года Президент РФ подписал Указ № 674, которым раздел IV перечня имущества по Указу Президента РФ № 302 от 25 апреля 2023 года дополнен новой позицией.

Во временное управление АО «Эйч энд Эн» переданы 100% долей в уставном капитале ООО «Аптар Владимир», принадлежащих компании АПТАР ЕВРОПА ХОЛДИНГ (APTAR EUROPE HOLDING). Указ официально опубликован 21 сентября 2026 года и вступил в силу в тот же день. 

Временное управление не означает предусмотренный самим Указом переход права собственности на доли к управляющему: по Указу № 302 временный управляющий осуществляет полномочия собственника, за исключением полномочий по распоряжению имуществом. Временное управление прекращается по решению Президента РФ. 

Что произошло

Указ № 674 внес точечное изменение в перечень имущества, утвержденный Указом № 302, дополнив раздел IV пунктом 82.

В нем прямо указаны:

• имущество — 100% долей ООО «Аптар Владимир»;
• иностранный владелец — АПТАР ЕВРОПА ХОЛДИНГ (APTAR EUROPE HOLDING);
• временный управляющий — АО «Эйч энд Эн».

Никаких дополнительных условий, сроков временного управления либо оснований выбора конкретного управляющего Указ № 674 не устанавливает.

Что означает временное управление

Правовые последствия определяются базовым Указом Президента РФ № 302.

В соответствии с ним временный управляющий:

• осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, находящегося во временном управлении, кроме полномочий по распоряжению;
• проводит инвентаризацию такого имущества;
• обеспечивает его сохранность.

Расходы, связанные с временным управлением, финансируются за счет доходов от использования имущества. Само временное управление прекращается по решению Президента РФ. 

Таким образом, Указ № 674 передает временному управляющему осуществление широкого круга прав в отношении 100% долей ООО «Аптар Владимир», однако не наделяет его правом распоряжаться этими долями.

Корректнее поэтому говорить именно о временном управлении долями, а не о продаже, национализации или передаче их в собственность АО «Эйч энд Эн».

Позиция AptarGroup

21 сентября 2026 года AptarGroup подала в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) сообщение по форме 8-K, в котором официально подтвердила, что ее российская дочерняя компания ООО «Аптар Владимир» была помещена под временное внешнее управление в соответствии с опубликованным в тот же день указом Президента РФ. 

AptarGroup сообщила, что оценивает ситуацию и доступные варианты действий и намерена принимать необходимые меры для защиты своих прав. 

Практическое значение для бизнеса

Указ № 674 имеет значение прежде всего для иностранных групп, продолжающих владеть российскими дочерними обществами.

Юридический титул и возможность осуществлять корпоративные полномочия в данном режиме необходимо разграничивать. Хотя временный управляющий не получает предусмотренного Указом права распоряжаться долями, именно он в период действия режима осуществляет полномочия собственника в установленном Указом № 302 объеме.

Для сделок M&A и корпоративных реструктуризаций это означает необходимость отдельно учитывать риск введения временного управления между подписанием и закрытием сделки. Такое решение может повлиять на возможность иностранного участника принимать корпоративные решения, предоставлять требуемые согласования и выполнять отдельные обязательства по сделке.

Для действующих групп также целесообразно оценивать последствия для внутригрупповых договоров, финансирования, лицензирования и иных отношений, зависящих от реализации корпоративных прав иностранным участником.

Ключевые риски

Основной риск для иностранного владельца заключается не в предусмотренном Указом автоматическом переходе права собственности — такого механизма Указ № 302 не устанавливает, — а в передаче осуществления полномочий собственника временному управляющему на период действия режима.

Для контрагентов российского общества значение могут иметь полномочия органов управления, корпоративные согласования и договорные положения, предусматривающие последствия изменения порядка управления или контроля.

При этом из Указа № 674 нельзя делать вывод о наличии общего автоматического критерия, при котором любой российский актив иностранной группы будет передан во временное управление. Решение принято в отношении конкретно названного имущества.

Что рекомендуется сделать

Иностранным группам, имеющим российские дочерние общества, целесообразно:

• учитывать Указ № 302 при оценке регуляторных рисков российских активов;
• определить, какие корпоративные действия требуют непосредственного осуществления прав иностранным участником;
• проверить положения M&A-документации и иных договоров на случай введения временного управления;
• оценить влияние такого режима на внутригрупповые договоры и финансирование;
• при введении временного управления отдельно проверять фактический объем полномочий управляющего и органов соответствующего российского общества.

Комментарий НИП

Указ № 674 показывает, что механизм временного управления по Указу № 302 продолжает применяться путем точечного включения конкретных российских активов иностранных собственников в утвержденный Президентом перечень.

Для иностранных акционеров принципиально важно разграничивать сохранение права собственности и возможность самостоятельно осуществлять соответствующие корпоративные полномочия. Указ № 302 передает осуществление полномочий собственника временному управляющему, одновременно исключая из его компетенции распоряжение самим имуществом.

Поэтому при планировании сделок и корпоративных решений временное управление целесообразно рассматривать как самостоятельное регуляторное событие, способное существенно изменить порядок управления российским активом даже без перехода права собственности.

Источники

• Указ Президента Российской Федерации от 21 сентября 2026 года № 674 «О внесении изменения в перечень движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставных (складочных) капиталах российских юридических лиц и имущественных прав, в отношении которых вводится временное управление, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 25 апреля 2023 г. № 302» — официальное опубликование № 0001202609210001 от 21 сентября 2026 года. Официальный интернет-портал правовой информации
• Указ Президента Российской Федерации от 25 апреля 2023 года № 302 «О временном управлении некоторым имуществом». Право.ru
• AptarGroup, Inc., Form 8-K, 21 September 2026, Item 7.01 — Regulation FD Disclosure. Официальное раскрытие SEC

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам контрсанкционного регулирования, временного управления иностранными активами, корпоративного права и M&A, включая анализ рисков по Указу № 302, сопровождение сделок и корпоративных процедур, оценку полномочий органов управления и анализ внутригрупповых и трансграничных отношений.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru