Редомициляция международных компаний: новые правила для САР

4 августа 2026 года официально опубликован Федеральный закон № 319-ФЗ. Помимо нового контрсанкционного механизма прекращения права иностранного инвестора на обратный выкуп российских активов, закон существенно изменяет Федеральный закон № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

Поправки направлены на адаптацию режима редомициляции к практическим проблемам, с которыми сталкиваются компании при переходе в российские специальные административные районы: иностранные ограничения, невозможность исключения из иностранного реестра, запрет или отсутствие процедуры редомициляции по личному закону прежней юрисдикции.

Для международных групп это означает расширение возможностей сохранить или приобрести статус международной компании в России, даже если завершение формальной процедуры в иностранной юрисдикции осложнено санкциями, действиями иностранных регистраторов или особенностями иностранного права.

Что произошло

Федеральный закон № 319-ФЗ вносит изменения в Федеральный закон № 290-ФЗ о международных компаниях и международных фондах.

Ключевые изменения касаются статьи 5 Закона № 290-ФЗ, которая регулирует государственную регистрацию международной компании в порядке редомициляции.

Закон уточняет, как подтверждается прекращение иностранного юридического лица по его прежнему личному закону, расширяет роль Правительственной комиссии при применении иностранных ограничительных мер и вводит переходные правила для компаний, которые не могли пройти классическую редомициляцию из-за ограничений иностранного права.

Ключевые изменения

1. Расширены способы подтверждения прекращения иностранного юридического лица

Закон уточняет описание способов прекращения иностранного юридического лица по его прежнему личному закону.

Теперь прямо учитываются не только редомициляция, но и принудительное исключение из иностранного реестра, ликвидация и иные основания прекращения в соответствии с личным законом иностранного юридического лица.

Это важно для компаний, которые уже зарегистрированы или планируют регистрацию в российском специальном административном районе, но не могут завершить процедуру в иностранной юрисдикции стандартным способом.

2. Срок по части 14.3-1 статьи 5 увеличен с одного года до двух лет

Закон увеличивает отдельный срок, предусмотренный частью 14.3-1 статьи 5 Закона № 290-ФЗ, с одного года до двух лет.

Практически это дает международным компаниям больше времени для выполнения требований, связанных с прекращением иностранного юридического лица по прежнему личному закону и подтверждением такого прекращения.

Для групп, сталкивающихся с задержками иностранных регистраторов или санкционными ограничениями, увеличение срока может иметь существенное значение для сохранения статуса международной компании.

3. Правительственная комиссия сможет признавать требования соблюденными при иностранных ограничениях

Если в отношении иностранного юридического лица, международной компании, ее акционеров или бенефициаров применяются иностранные ограничительные меры либо существует угроза их применения, Правительственная комиссия сможет признать соответствующее требование законодательства о редомициляции соблюденным.

Это изменение важно для компаний, которые объективно не могут получить документы или завершить формальные действия в иностранной юрисдикции из-за санкций, блокировок, отказов регистраторов или иных ограничительных мер.

Таким образом, закон усиливает дискреционную роль Правительственной комиссии в вопросах признания редомициляции состоявшейся или требований выполненными.

4. Введены переходные правила для отдельных иностранных компаний

Закон устанавливает переходные положения для иностранных компаний из юрисдикций, личное право которых не предусматривало или запрещало редомициляцию.

Также предусмотрены правила для отдельных компаний, исключенных из иностранного реестра после 24 февраля 2022 года.

При выполнении условий закона компания, уже зарегистрированная в качестве международной компании либо внесенная управляющей компанией в реестр не позднее 1 сентября 2026 года, может сохранить или приобрести статус международной компании.

В таком случае она может рассматриваться как непрерывно существующее юридическое лицо. Это особенно важно для сохранения правопреемства, корпоративной истории, договорных отношений и прав на активы.

5. Отдельные сроки приостанавливаются до 31 декабря 2027 года

Если Правительственная комиссия ранее установила международной компании срок для исключения из иностранного реестра и этот срок истекает после вступления Закона № 319-ФЗ в силу, ряд требований Закона № 290-ФЗ приостанавливается до 31 декабря 2027 года.

Течение установленного срока на этот период также останавливается.

Для компаний, уже находящихся в процессе редомициляции, это снижает риск утраты статуса международной компании из-за невозможности выполнить иностранные формальности в прежние сроки.

Кого касается

Изменения важны для:

• иностранных холдинговых компаний, планирующих редомициляцию в российские САР;
• международных компаний, уже зарегистрированных в специальных административных районах;
• групп, которые не могут завершить исключение из иностранного реестра;
• компаний из юрисдикций, где редомициляция не предусмотрена или запрещена;
• компаний, исключенных из иностранного реестра после 24 февраля 2022 года;
• акционеров и бенефициаров международных компаний;
• банков, депозитариев, регистраторов и контрагентов таких компаний;
• инвесторов и консультантов, сопровождающих корпоративную реструктуризацию.

Практическое значение для бизнеса

Поправки делают режим редомициляции более гибким и приспособленным к санкционной и регуляторной реальности.

Для международных групп ключевое значение имеет возможность сохранить правовую непрерывность компании и статус международной компании в России, даже если иностранная юрисдикция препятствует завершению процедуры или не признает редомициляцию.

Для сделок M&A, финансирования и корпоративных реструктуризаций это важно с точки зрения подтверждения правоспособности компании, непрерывности владения активами, действительности корпоративных решений и исполнения договоров.

Для компаний, которые уже получили статус международной компании, изменения могут снизить риск его утраты из-за невозможности представить документы об исключении из иностранного реестра в прежние сроки.

Ключевые риски

Основной риск для международных компаний — неправильное определение применимого переходного режима.

Не все компании автоматически получают освобождение или продление сроков. Необходимо проверять юрисдикцию прежнего личного закона, дату регистрации в качестве международной компании, дату внесения в реестр управляющей компанией, факт исключения из иностранного реестра и наличие иностранных ограничительных мер.

Для акционеров и бенефициаров риск связан с тем, что санкционные ограничения или угроза их применения должны быть надлежащим образом подтверждены для целей обращения в Правительственную комиссию.

Для контрагентов, банков и инвесторов риск состоит в неопределенности статуса компании, если редомициляция не завершена в иностранной юрисдикции, но компания уже зарегистрирована в российском САР.

Что рекомендуется сделать

Международным компаниям и группам, находящимся в процессе редомициляции, рекомендуется провести ревизию статуса процедуры:

• проверить, исключено ли иностранное юридическое лицо из реестра прежней юрисдикции;
• определить, каким способом прекращено или может быть прекращено иностранное юридическое лицо;
• проверить применимость увеличенного двухлетнего срока;
• оценить, применяются ли иностранные ограничительные меры или существует угроза их применения;
• определить, требуется ли обращение в Правительственную комиссию;
• проверить применимость переходных правил и даты 24 февраля 2022 года и 1 сентября 2026 года;
• оценить последствия приостановления отдельных требований до 31 декабря 2027 года.

При M&A, финансировании или реструктуризации с участием международной компании рекомендуется отдельно анализировать ее статус, документы о редомициляции, иностранный реестр, решения Правительственной комиссии и риски правовой непрерывности.

Комментарий НИП

Федеральный закон № 319-ФЗ существенно усиливает гибкость российского режима редомициляции.

Первоначальная модель редомициляции предполагала, что иностранная компания способна пройти процедуру по правилам прежней юрисдикции и подтвердить прекращение по прежнему личному закону. На практике после 2022 года многие компании столкнулись с иностранными ограничениями, отказами регистраторов, невозможностью получить документы или отсутствием самой процедуры редомициляции в применимом праве.

Новые поправки признают эту проблему и позволяют в ряде случаев сохранить статус международной компании и правовую непрерывность бизнеса. Однако применение новых правил потребует аккуратной доказательной базы и, в отдельных случаях, взаимодействия с Правительственной комиссией.

Источники 

Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона “О международных компаниях и международных фондах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах»

Карточка законопроекта № 1206580-8 в системе обеспечения законодательной деятельности Государственной Думы

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" консультирует по вопросам редомициляции, международных компаний, специальных административных районов, корпоративной реструктуризации, санкционного и контрсанкционного регулирования, M&A и взаимодействия с Правительственной комиссией.

Мы помогаем оценить применимость новых правил Закона № 319-ФЗ, проверить статус редомициляции, подготовить документы для управляющей компании и государственных органов, проанализировать риски правовой непрерывности, сопровождать сделки с международными компаниями и структурировать переход бизнеса в российскую юрисдикцию.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru