При реорганизации компаний предлагается изменить правила досрочного исполнения обязательств перед кредиторами

17 сентября 2026 года Правительство РФ внесло в Государственную Думу законопроект № 1342008-8, предлагающий изменить гарантии кредиторов при реорганизации юридических лиц.

По действующей статье 60 ГК РФ кредитор, чье требование возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности — его прекращения и возмещения убытков.

Законопроект предлагает связать это право с наличием существенной угрозы исполнению обязательства в установленный срок. При этом реорганизуемое юридическое лицо сможет добиться отказа в удовлетворении требования, если докажет отсутствие такой угрозы. 

Поправки разработаны во исполнение Постановления Конституционного Суда РФ от 24 марта 2026 года № 17-П. КС признал пункт 2 статьи 60 ГК РФ неконституционным в той мере, в какой он позволял удовлетворять требования о досрочном погашении облигаций при реорганизации эмитента без оценки его финансово-экономического состояния и реального влияния реорганизации на интересы кредиторов. 

Важно: по состоянию на 30 сентября 2026 года это законопроект. Изменения в ГК РФ еще не вступили в силу. 

Что предлагается изменить

Законопроект предлагает изложить первый абзац пункта 2 статьи 60 ГК РФ в новой редакции.

Кредитор по-прежнему сможет обратиться в суд, если его право требования возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации. Однако проект добавляет новое условие: кредитор вправе требовать досрочного исполнения, если считает, что реорганизация ставит под существенную угрозу исполнение обязательства перед ним в установленный срок. 

Одновременно статью 60 предлагается дополнить пунктом 4.1:

требования кредитора не подлежат удовлетворению, если реорганизуемое юридическое лицо докажет, что реорганизация не ставит под существенную угрозу исполнение обязательств перед этим кредитором в установленный срок.

Таким образом, законопроект прямо закрепляет возможность должника опровергнуть наличие риска для кредитора.

Еще одно изменение касается абзаца четвертого пункта 2 статьи 60 ГК РФ. Проект уточняет, что предъявленные кредиторами требования должны быть исполнены до завершения реорганизации в случае их удовлетворения судом. 

Почему потребовались изменения

Законопроект подготовлен в развитие Постановления КС РФ № 17-П от 24 марта 2026 года.

Поводом для конституционного разбирательства стали требования владельцев облигаций в связи с реорганизацией ПАО «ФСК — Россети». Конституционный Суд отметил, что реорганизация действительно может ухудшить имущественное положение должника и создать риск неисполнения обязательств, однако возможна и обратная ситуация — финансовое положение компании после реорганизации может остаться прежним или улучшиться. 

КС пришел к выводу, что формальный подход, при котором требования кредитора могут быть удовлетворены без оценки последствий реорганизации для финансового состояния должника и интересов кредитора, нарушает баланс их прав.

До внесения изменений в законодательство КС предписал судам исследовать все значимые обстоятельства, включая имущественное положение должника после реорганизации. При этом обязанность доказать, что реорганизация не ухудшила имущественное положение и не привела к существенному нарушению интересов кредиторов, возложена на должника или его правопреемника. 

Чем законопроект шире Постановления КС

Это важное юридическое уточнение.

Постановление № 17-П непосредственно рассматривало ситуацию с обязательствами по облигациям при реорганизации эмитента.

Законопроект же предлагает изменить сам пункт 2 статьи 60 ГК РФ — общую норму о гарантиях кредиторов реорганизуемого юридического лица. Поэтому предложенная конструкция «существенной угрозы» будет применяться не только к владельцам облигаций, если проект будет принят в текущей редакции. 

Как изменится положение кредиторов

Законопроект не отменяет право кредитора требовать досрочного исполнения обязательства.

Однако сам факт реорганизации перестанет быть достаточным основанием для удовлетворения такого требования.

В потенциальном споре суду потребуется установить, создает ли реорганизация существенную угрозу исполнению конкретного обязательства в установленный срок. Реорганизуемая компания, в свою очередь, сможет представить доказательства отсутствия такой угрозы.

Поэтому центр спора смещается от самого факта реорганизации к ее реальным финансовым и имущественным последствиям.

Практическое значение для бизнеса

Изменения особенно важны для:

• слияний и присоединений;
• разделений и выделений;
• внутригрупповых реорганизаций;
• реструктуризаций перед или после M&A-сделок;
• компаний с существенным банковским, облигационным и иным долговым финансированием.

Если законопроект будет принят, финансово нейтральная реорганизация сама по себе не должна автоматически приводить к досрочному погашению обязательств.

При этом для компаний возрастет значение предварительной подготовки доказательств того, что предлагаемая структура не ухудшает способность исполнить обязательства перед конкретными кредиторами.

Что может иметь значение в судебном споре

Законопроект не устанавливает закрытого перечня критериев «существенной угрозы».

Исходя из подхода КС и пояснительной записки, на практике значение могут иметь:

• имущественное и финансовое положение должника до и после реорганизации;
• платежеспособность и долговая нагрузка;
• распределение активов и обязательств между правопреемниками;
• наличие достаточного обеспечения;
• изменение денежных потоков;
• влияние реорганизации на вероятность исполнения конкретного обязательства. 

Ключевые риски

Для реорганизуемых компаний законопроект не устраняет споры с кредиторами. Он меняет прежде всего предмет доказывания.

Если реорганизация действительно ухудшает финансовое положение должника, выводит значимые активы или увеличивает риск неисполнения обязательства, требование кредитора о досрочном исполнении может быть удовлетворено.

Для кредиторов, напротив, возрастает значение анализа экономических последствий реорганизации, а не только формального факта ее проведения.

Кроме того, пока закон не принят, необходимо учитывать непосредственно действующий временный подход, сформулированный Конституционным Судом в Постановлении № 17-П. 

Что рекомендуется сделать

Компаниям, планирующим реорганизацию, целесообразно:

• заранее оценить влияние реорганизации на финансовое положение и платежеспособность;
• документировать распределение активов и обязательств;
• подготовить финансовое обоснование отсутствия существенной угрозы интересам кредиторов;
• проверить кредитные договоры, облигационную документацию и иные соглашения на наличие специальных условий о реорганизации;
• учитывать возможные требования кредиторов при определении сроков и структуры реорганизации.

Кредиторам следует анализировать, каким образом конкретная реорганизация влияет на имущественное положение должника и вероятность исполнения обязательств в установленный срок.

Комментарий НИП

Законопроект предлагает перейти от формального подхода к оценке реального риска неисполнения обязательства вследствие реорганизации.

Для бизнеса это потенциально снижает риск досрочного предъявления требований при реорганизациях, которые не ухудшают финансовое положение должника. Одновременно возрастает значение экономического и документального обоснования реструктуризации: при возникновении спора именно реорганизуемой компании потребуется доказать отсутствие существенной угрозы исполнению обязательств перед кредитором.

Отдельно важно, что законопроект распространяет предложенную конструкцию на общую норму статьи 60 ГК РФ, тогда как Постановление КС № 17-П было принято применительно к требованиям владельцев облигаций.

Статус законопроекта

По состоянию на 30 сентября 2026 года законопроект № 1342008-8 внесен Правительством РФ в Государственную Думу. В доступном законодательном досье отражены внесение проекта и размещение его текста 17 сентября 2026 года. 

Проект предусматривает вступление закона в силу со дня официального опубликования, если он будет принят. 

Источники

• Проект федерального закона № 1342008-8 «О внесении изменений в статью 60 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», внесен Правительством РФ 17 сентября 2026 года — законодательное досье и текст проекта. Гарант
• Пояснительная записка к законопроекту № 1342008-8 — обоснование изменений и связь с Постановлением КС РФ № 17-П. Гарант
• Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24 марта 2026 года № 17-П — официальный материал Конституционного Суда РФ. Конституционный Суд Российской Федерации
• Статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующая редакция. КонсультантПлюс

Чем мы можем помочь

Юридическая фирма "Надмитов, Иванов и Партнеры" оказывает услуги по вопросам корпоративных реорганизаций и M&A, включая структурирование реорганизаций, анализ требований и рисков кредиторов, подготовку корпоративной и договорной документации, оценку правопреемства, а также представление интересов компаний и кредиторов в связанных судебных спорах.

Тел.: +7 (495) 649-87-12
Email: info@nplaw.ru