Банк России и Минфин России приняли совместное информационное письмо от 27 декабря 2024 года № ИН-02-28/64, 05-01-06/132332 «О реализации эмитентами ценных бумаг права на ограничение раскрытия (предоставления) информации на рынке ценных бумаг», в котором предоставили разъяснения по вопросам раскрытия корпоративной информации эмитентами ценных бумаг. Регуляторы пояснили, что эмитенты ценных бумаг имеют право ограничить доступ к определённой информации, если её раскрытие может привести к негативным последствиям, например, к санкциям или другим рискам для компании.
При этом случает иметь в виду, что это не общая блокировка всей информации, а выборочное ограничение доступа к чувствительным данным, которые могут быть использованы против компании. Это касается таких сведений, как, например, детали корпоративного управления, финансовые отчёты или другие данные, которые могут быть использованы в качестве оснований для санкций.
Регуляторы обратили внимание, что, несмотря на право эмитентов ограничить доступ к определённой информации, это не должно наносить вред интересам инвесторов и нарушать баланс правами эмитентов защищать чувствительную информацию и правами инвесторов, акционеров и кредиторов на доступ к необходимой информации.
Как подчеркнули ЦБ РФ и Минфин РФ при ограничении раскрытия информации эмитентами должны учитываться реальные угрозы наступления негативных последствий для компании.
Так, в письме приводятся два конкретных примера, которые иллюстрируют правомерное и необоснованное ограничение информации:
Правомерное ограничение: Эмитент может не раскрывать данные о своём корпоративном управлении, если публикация этих сведений может привести к угрозе санкций или негативной реакции со стороны международных контрагентов. Например, если определённая информация о менеджменте может быть использована для введения экономических санкций против компании или её топ-менеджеров, то в этом случае ограничение раскрытия будет обоснованным.
Необоснованное ограничение: В другом случае компания может заявить о необходимости скрыть информацию о своей финансовой отчётности, сославшись на формальные нормы постановления. Однако если нет реальных угроз санкций и если такая информация не представляет собой коммерческую тайну, то это ограничение будет считаться необоснованным. В данном случае отказ от раскрытия данных о финансовом состоянии компании нарушает права инвесторов на доступ к важной информации.
Регуляторы обратили внимание на случаи, когда информация недоступна на официальных платформах и аккредитованных информагентствах, но размещается в других источниках. Это не только нарушает принцип прозрачности, но и не способствует снижению рисков санкций. Такое поведение является несоответствующим целям антисанкционного регулирования и противоречит основным принципам защиты интересов инвесторов.
Пример, приведённый в письме, касается ситуации, когда эмитент решает ограничить доступ к информации на официальном ресурсе, таком как сайт компании или аккредитованное информагентство, но размещает её в другом источнике, например, на неаккредитованной площадке. В этом случае эмитент фактически уклоняется от соблюдения норм прозрачности, что может быть воспринято как попытка сокрытия информации от публичного контроля. Такой подход не является эффективным для предотвращения санкций, так как информация всё равно может стать доступной через другие каналы, что в свою очередь вызывает сомнения в добросовестности эмитента.
Основной вывод, который можно сделать из письма, заключается в том, что эмитенты ценных бумаг должны внимательно подходить к процессу ограничения раскрытия информации. Это решение должно быть основано на реальной необходимости, а не на формальной возможности. Эмитенты обязаны учитывать не только риски санкций, но и права инвесторов и других заинтересованных сторон на доступ к информации, которая может повлиять на их решения. Важно, чтобы ограничение данных не приводило к ущербу для функционирования рынка и не нарушало принципы справедливости и равенства участников рынка.
Таким образом, регуляторы призывают к более осмотрительному и взвешенному подходу к вопросам раскрытия информации, чтобы не нарушать баланс между интересами бизнеса и правами инвесторов.
Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» консультирует по вопросам корпоративного права и правового регулирования ценных бумаг в России и иностранных юрисдикциях.
Email: info@nplaw.ru
Тел.: +7 (495) 649-87-12