Было опубликовано Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022, в котором были уточнены вопросы обоснованности принудительного исключения участников общества при корпоративных конфликтах.
Спор возник между Рязановым А.Н. и Нестеренко Р.Б. – паритетными акционерами ООО «Меридиан», обладающими по 50% долей в его уставном капитале. Они создали общество в 2013 году для реализации проекта по строительству частной автодороги, соединяющей Китай и Европу через территорию России.
В декабре 2022 года Рязанов А.Н. подал в Арбитражный суд Москвы иск с требованием исключить Нестеренко Р.Б. из состава участников, так как последний утратил интерес к хозяйственной деятельности общества, перестал принимать участие в реализации проекта, систематически препятствовал принятию значимых решений.
Истец настаивал, что действия Ответчика препятствовали достижению целей проекта, фактически остановили его реализацию. Но нижестоящие суды, включая кассационную инстанцию, не нашли оснований исключать Нестеренко, указали, что их спор основан на различных коммерческих подходах сторон к управлению компанией.
Суды считали, что требование об исключении участника из общества подлежит удовлетворению, только если допущенные участником нарушения носят грубый характер и последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
С этим подходом не согласился Верховный Суд РФ, который предостерег нижестоящие суды от формального рассмотрения таких споров, указал на необходимость всестороннего анализа поведения ответчика и отметил, что исключение из общества не является санкцией за правонарушение.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что участники ООО, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.
При этом, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, не всегда возможно достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и ответственен за утрату доверия между участниками, а кто - лишь поддерживал конфликт, отстаивая свои законные интересы.
Равное распределение долей также увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.
Рассматривая данное дело, ВС посчитал важным отметить, что для достижения общих целей общества его участники должны выполнять не только обычные обязанности, но и финансировать проект или, хотя бы, не препятствовать привлечению инвестиций иными способами, помогать получать разрешения для строительства.
Однако Нестеренко Р.Б. блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, воздержался от одобрения сделки, направленной на получение услуг по оценке прогнозного трафика автомагистрали «Меридиан», отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию общества.
Кроме того, Ответчик ранее пытался в судебном порядке взыскать с общества более 138 миллионов рублей, которые выдал ему в качестве займа. При этом он отказался от погашения долга путем докапитализации компании, впоследствии подал заявление о банкротстве ООО «Меридиан».
Все эти обстоятельства, по мнению ВС, не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом, это может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения общей цели, для которой учреждалось общество.
ВС установил, что нижестоящие суды не приняли во внимание, что фактически ответчик не был заинтересован ни в реализации первоначального проекта, ни в ведении общего дела с истцом в отношении иных проектов, парализовал деятельность, чтобы создать условия, при которых его долю выкупят на несправедливых условиях.
При этом Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что исключение участника из общества фактически является расторжением договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела.
Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.
Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» консультирует по вопросам корпоративного права.
Тел.: +7 (495) 649-87-12