phone icon+7 (495) 649-87-12
divider

Обзор о распоряжении залогодержателем заложенными правами участников ООО и ОАО


Юридическая фирма “Надмитов, Иванов и Партнеры” представляет Вашему вниманию обзор о распоряжении залогодержателем заложенными правами участников ООО и ОАО.

Обзор

Ст. 358.15 Гражданского кодекса РФ

Залог прав участников юридических лиц

  • В 2014 г. в ст. 358.15 Гражданского кодекса РФ (далее – «ГК РФ») была внесена поправка, согласно которой заложенные права участника общества осуществляются залогодержателем. Ранее (в Законе РФ от 29 мая 1992 «О залоге») такого права предусмотрено не было. Залогодержатели могли только требовать в суде перевода на себя заложенного права в случае невыполнения должником своих обязательств, однако не могли распоряжаться заложенными правами без решения суда.
  • Норма об автоматическом (в отсутствие решения суда) распоряжении кредиторами заложенными правами участников ОАО и ООО была призвана повысить привлекательность юридических лиц как предмета залога. Так как норма была введена сравнительно недавно, до сих пор не решен ряд правоприменительных вопросов, в частности, по какой процедуре надлежит обращать взыскание на заложенное имущество.
  • Недавний спор  между  «Добринским  сахарным  заводом»  и  липецкой  компанией «Агробизнес» внес некоторую определенность в отношении применения ст. 358.15 ГК РФ.

Суть спора

  • В марте 2015 г. между «Добринским сахарным заводом» и липецкой компанией «Агробизнес»  был  заключен  договор  залога  в  отношении  100%  долей  ООО «Молочная компания Агробизнес» (далее — «Молкоагро»).
  • Однако обязательства по договору поставки «Агробизнесом» выполнены не были, поэтому в феврале 2016 года «Добринский сахарный завод» подал иск в Арбитражный суд Липецкой области с требованием о взыскании предмета залога.
  • В мае липецкий арбитражный суд отказал в удовлетворении иска. Он сослался на то, что «Добринский сахарный завод» не доказал нарушение его прав со стороны

ООО  «Молкоагро».  В  свою  очередь,  по  договору  залога  лицом,  обязанным  по сделке, являлся Александр Чил-Акопов. Таким образом, иск о взыскании залога необходимо было подавать в суд общей юрисдикции против него, а не против заложенной компании.

  • Тогда в  июне  2016  г.  в  МИФНС  России  №6  по  Липецкой  области  поступило заявление  о  внесении  изменений  в  ЕГРЮЛ  об  увеличении  уставного  капитала «Молкоагро». Согласно документу залогодержатель («Добринский сахарный завод») решил уменьшить долю в уставном капитале, принадлежащую Александру Чил- Акопову, с 100 до 6,67% за счет вхождения в общество нового участника.
  • Однако 14  июля  2016  г.  Арбитражный  суд  Липецкой  области  признал  решение общего собрания участников «Молкоагро» недействительным и отменил операции в ЕГРЮЛ. Апелляция по данному делу будет рассматриваться 9 августа 2016 г.

Выводы

  • Таким образом, данный спор внес некоторую определенность в отношении применения ст. 358.15 ГК РФ.
  • Во-первых, иск о обращении взыскания на предмет залога необходимо подавать против залогодателя по договору залога, а не против заложенной компании.
  • Во-вторых, залогодержатель не может вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении заложенного имущества без решения суда. По крайней мере, пока арбитражным судом сформулирована именно такая позиция.
  • В-третьих, в случае отмены решения арбитражного суда, по мнению некоторых специалистов, ст. 358.15 ГК РФ об автоматическом переходе прав участника ООО или ОАО к залогодержателю несет серьезные риски для компаний с заложенными долями в уставном капитале, в частности «перехват корпоративного контроля в пользу сотрудников залогодержателя в обход существующей процедуры обращения взыскания на предмет залога».
  • Однако для подтверждения вышеизложенных выводов стоит дожидаться решения вышестоящих судов.

separator