phone icon+7 (495) 649-87-12
divider

Архив


Сделка по приобретению золотодобывающей компании

/ 0 Comments

12355Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» представляла интересы приобретателя в сделке приобретения долей участия в уставном капитале золотодобывающей компании. Работа по сделке включала комплексную правовую проверку («дью дилиженс») актива, включая выполнение требований лицензии на разведку и добычу золота и законодательства о недрах, подготовку и обсуждение условий договора купли-продажи, опционного договора, сопровождение процедуры закрытия сделки. Оба договора включали заверения и гарантии по российскому праву. В практике фирмы это было первое опционное соглашение по российскому праву в отношении купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обусловленного выполнением условий лицензионного договора об условиях использования недр.

 

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» регулярно консультирует клиентов по сделкам приобретения и продажи акций и долей в российских и иностранных компаниях, включая структурирование сделок, представление интересов в переговорах, проведение юридической проверки приобретаемых акций и долей (due diligence), подготовку ходатайств для получения разрешений антимонопольных органов, подготовку списка предварительных условий сделок (termsheets), договоров купли-продажи, подготовку соглашений акционеров, соглашений о создании совместных предприятий, а также консультирует по вопросам корпоративных реорганизаций


separator

Успешное представление интересов в судебном процессе по оспариванию банковских сделок конкурсным управляющим банка

/ 0 Comments

151002_osparivanie_sdelok_bankrotstvo_1Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» успешно представляла интересы швейцарского банка в деле об оспаривании конкурсным управляющим сделок по уступке иностранным банком межбанковских депозитов в пользу своих клиентов и о применении последствий недействительности банковских операций в процессе о банкротстве российского банка в Арбитражном суде г. Москвы. Заявителем в деле выступал конкурсный управляющий в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (АСВ). Иностранный банк уступил права по межбанковскому депозиту своим клиентам, которые были владельцами денежных средств по фидуциарному депозиту, впоследствии АСВ пыталось оспорить эти сделки. Рассмотрение дела длилось более года. Фирма подготовила качественное правовое обоснование правовой позиции клиента, включая ряд экспертиз, в результате конкурсным управляющим заявлен отказ от требований, который был принят судом.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» регулярно представляет ведущие российские и иностранные банки по финансовым сделкам и вопросам финансового регулирования, а также имеет солидный опыт представления интересов российских и иностранных клиентов в российских и иностранных судах, в том числе по делам о банкротствах, а также в международных арбитражных процессах.

 


separator

Сделка по выкупу акций кипрской компании

/ 0 Comments

experienceЮридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» представляла акционера-основателя компании по интернет-торговле мебелью при выкупе пакета акций кипрской холдинговой компании у инвестиционного фонда по английскому праву. Один из инвесторов холдинговой компании заключил сделку о продаже части пакета инвестиционному фонду с нарушением преимущественного права нашего клиента на выкуп акций и уже получил оплату за свои акции. С нашей помощью клиент заявил контроферту и после ряда проведенных переговоров с контрагентами сделка со сторонним инвестором была расторгнута, а пакет был выкуплен клиентом.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» регулярно представляет интересы клиентов в сделках по купле-продаже акций в иностранных холдинговых компаниях по английскому праву, а также в венчурных сделках.


separator

Обзор изменения порядка предоставления информации о владельцах ценных бумаг иностранными номинальными держателями

/ 0 Comments

17b48bdЮридическая фирма “Надмитов, Иванов и Партнеры” представляет Вашему вниманию обзор изменения порядка предоставления информации о владельцах ценных бумаг иностранными номинальными держателями.

Обзор

Раскрытие информации о владельцах ценных бумаг

  • 1 июля 2016 года вступили в силу отдельные изменения в Федеральный закон от

22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», внесенные Федеральным законом от

29.06.2015 N 210-ФЗ. В частности, изменения коснулись статьи 8.4, устанавливающей особенности учета прав на ценные бумаги иностранных организаций, действующих в интересах других лиц.

  • Теперь закон обязывает иностранного номинального держателя принять все зависящие от него разумные меры для предоставления депозитарию информации о лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, учтенных на счете депо иностранного номинального держателя, и иной информации в случаях, в объеме и в сроки, которые предусмотрены федеральными законами и нормативными актами Банка России для номинальных держателей.
  • Так, иностранный номинальный держатель, иностранный уполномоченный держатель, а также лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ обязаны принять все возможные меры для обеспечения предоставления информации о владельцах ценных бумаг, об иных лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, и о лицах, в интересах которых указанные лица осуществляют права по ценным бумагам, учтенным на счете депо иностранного номинального держателя в случае получения требования эмитента, судов, арбитражных судов (судей), Банка России, а при наличии согласия руководителя следственного органа по требованию органов предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве. Исключения составляют случаи, когда лицами, осуществляющими права по ценным бумагам, являются иностранные организации, которые в соответствии с их личным законом относятся к схемам коллективного инвестирования и (или) к схемам совместного инвестирования как с образованием, так и без образования юридического лица, если число участников таких иных схем совместного инвестирования превышает 50.
  • Кроме того, иностранный номинальный держатель, иностранный уполномоченный держатель, лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, обязаны принять все зависящие от них разумные меры для предоставления информации и документов в соответствии с запросом депозитария, в котором указанные лица открыли соответствующие счета депо, на основании запроса (требования) налогового органа.

Иностранный номинальный держатель и лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ не несут ответственности за:

  • непредставление ими информации вследствие непредставления им информации их клиентами, действующими в интересах других лиц;
  • достоверность и полноту информации, предоставленной такими клиентами.

В  случае  нарушения  требования  о  предоставлении  информации  Банк России вправе :

  • направить предписание об устранении нарушения;
  • в случае неисполнения предписания — запретить или ограничить на срок до шести месяцев проведение всех или отдельных операций по соответствующим счетам депо.

При этом указанные запрет или ограничения операций могут быть установлены в отношении количества ценных бумаг, не превышающего количества ценных бумаг, обязанность по предоставлению информации по которым не исполнена.

Указание Банка России от 15.06.2015 N 3680-У «О требованиях к порядку и форме предоставления иностранными организациями, действующими в интересах других лиц, информации о владельцах ценных бумаг и об иных лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, а также о количестве ценных бумаг, которыми владеют такие лица» определяет объем сведений, подлежащих предоставлению:

  • документ (документы) о голосовании;
  • сведения о лицах, подлежащих включению в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг и не давших указаний о голосовании определенным образом;
  • сведения об иностранных организациях, осуществляющих в соответствии с их личным законом учет и переход прав на ценные бумаги и не предоставивших информацию, указанную выше, а также о количестве ценных бумаг, в отношении которых не предоставлена информация об их владельцах и иных лицах, осуществляющих права по таким ценным бумагам.

 


separator

Заключение по иностранной гарантии

/ 0 Comments

unnamedЮридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» проконсультировала российский банк по действительности, безотзывности и безусловности двух резервных аккредитивов (standby letters of credit), выпущенных иностранным банком в обеспечение кредитов российским компаниям, и подчиненных корейскому праву и Унифицированным правилам и обычаям для документарных аккредитивов Международной торговой палаты (ICC) в ассоциации с ведущей корейской юридической фирмой.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» регулярно представляет регуляторов, ведущие российские и иностранные банки по финансовым сделкам и вопросам финансового регулирования.


separator

Консультирование иностранного депозитария

/ 0 Comments

17b48bdЮридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» проконсультировала иностранный депозитарий ведущего иностранного банка в связи с запросом российской стороны о раскрытии информации иностранным номинальным держателем российских акций, торгующихся на российском фондовом рынке о владельцах ценных бумаг.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» регулярно представляет регуляторов, ведущие российские и иностранные банки по вопросам финансового регулирования.


separator

Обзор изменений регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью

/ 0 Comments

Юридическая фирма “Надмитов, Иванов и Партнеры” представляет Вашему вниманию обзор изменений регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Обзор изменений

Изменено регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Теперь сделка будет считаться крупной, если:

1) Присутствует одно из следующих условий:

– Она  связана  с  приобретением,  отчуждением  или  возможностью  отчуждения прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества;

– Она предусматривает обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества

2) Она не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть:

–     Заключается       организациями,       осуществляющими       аналогичные       виды деятельности,  независимо  от  того,  совершались  ли  они  данным  обществом ранее;

–     Не  приводит  к  прекращению  деятельности  общества  или  изменению  ее  вида либо существенному изменению ее масштабов

  • Данное определение включает оценочные понятия, толкование которых только будет формироваться в судебной практике. Неизвестно, приведут ли оценочные понятия к ограничению количества сделок, признаваемых крупными, или суды по-прежнему будут использовать формальный подход, автоматически признавая в каждом случае превышения 25 % порога выход за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Для АО расширен перечень случаев, к которым положения о крупных сделках, не применяются. Теперь к ним также относятся:

1) сделки, связанные с размещением либо оказанием услуг и организации размещения или публичного предложения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;

2) отношения,    возникающие    при    переходе    прав    на    имущество    в    процессе реорганизации общества;

3) сделки, совершение которых обязательно для общества и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством федеральным органом, а также публичные договора;

4) сделки по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, заключенные на условиях, предусмотренных обязательным предложением;

5) сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор.

Уточнен  порядок  определения  стоимости   имущества   или  прав  на  результаты интеллектуальной деятельности советом директоров общества.

  • Совет директоров будет утверждать заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться информация о предполагаемых последствиях для общества крупной сделки и  оценка  целесообразности  совершения  крупной  сделки.  При  отсутствии совета директоров заключение должно быть утверждено единоличным исполнительным органом общества.

Определено  возможное  содержание  решения  о  согласии  на  совершение  крупной сделки

  • В решении о согласии на совершение крупной сделки можно не указывать сторону сделки и выгодоприобретателя, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, когда они не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
  • Решение о согласии может определять минимальные и максимальные параметры условий сделки, порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки.
  • В нем может быть указан срок, в течение которого оно будет действительно. Если срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, если иное не вытекает из существа и условий крупной сделки.

При определении наличия заинтересованности в сделке теперь будут использовать критерий «контроля», а не «аффилированности»

  • Заинтересованность может быть у члена СД (НС) общества, ЕИО, члена КИО общества, контролирующего лица общества, лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

 

  • Контролирующее лицо определяется по следующим признакам:

1) Право прямо или косвенно распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации; или

2) Право назначать (избирать) ЕИО и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации

Главным изменением и для ООО, и для АО является то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, более не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

  • Однако ЕИО, член КИО, СД (НС) или акционер (участник), обладающий не менее чем

1  %  акций  (долей)  общества,  может  потребовать  проведения  заседания  СД  или общего собрания для рассмотрения вопроса о получении согласия на сделку.

  • ОСА принимает решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью, если предметом  сделки  или  нескольких  взаимосвязанных  сделок  является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет 10 % и более балансовой стоимости активов общества, а не 2 % и более, как было ранее.
  • Решение по новой редакции Закона может быть принято большинством голосов незаинтересованных акционеров от числа принимающих участие в собрании, а не всех незаинтересованных акционеров, как было раньше.
  • В  ООО   решение   о   согласии   на   совершение   сделки   с   заинтересованностью принимает  СД  (НС)  общества  большинством  голосов  не  заинтересованных директоров или ОСУ общества большинством голосов от общего числа голосов не заинтересованных участников.
  • Уставом непубличного общества и уставом ООО может быть установлен другой порядок одобрения сделок с заинтересованностью либо предусмотрено, что положения главы XI ФЗ «Об акционерных обществах» или статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются к данному обществу.

Расширен перечень сделок, на которые не распространяются правила о сделках с заинтересованностью:

  • Кроме тех, что были указаны ранее, теперь в виде исключения предусмотрены и следующие сделки:

1. Совершаемые в процессе  обычной  хозяйственной  деятельности  общества,  если обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности;

2. По размещению путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций;

3. Заключенные на тех  же  условиях,  что  и  предварительный  договор,  если  такой договор был одобрен в качестве сделки с заинтересованностью;

4. Заключаемые на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия проведения таких торгов или участия в них предварительно утверждены советом директоров общества;

5. Предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого

составляет не более 0, 1 процента балансовой стоимости активов общества

 

Детализирован      порядок      информирования      о      совершении      сделок      с заинтересованностью и совершенных сделках

  • АО должно извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов СД (НС), членов КИО общества, в некоторых случаях – акционеров, а также предоставлять отчет  о  сделках  с  заинтересованностью,  совершенных  в  отчетном году, на годовом ОСА публичного общества. ООО обязано извещать о совершении сделки с заинтересованностью незаинтересованных участников общества, а при наличии в общества СД (НС) – незаинтересованных членов СД (НС) и тоже предоставлять отчет о сделках с заинтересованностью на годовом ОСУ общества.
  • Для АО  определен  срок,   в  течение  которого  соответствующее лицо обязано уведомить общество о наличии заинтересованности в совершении обществом сделки

– 2 месяца. В случае если лицо нарушило обязанность по уведомлению общества, его вина в причинении обществу такой сделкой убытков будет предполагаться.

Внесены   изменения   в   порядок   оспаривания   крупных   сделок   и   сделок   с заинтересованностью

  • В результате принятия нового закона с иском смогут обратиться общество, член СД (НС), акционер(ы)/участник(и), владеющие в совокупности не менее 1 % акций (долей). Сейчас пока еще действует старая редакция, крупная сделка и сделка с заинтересованностью могут быть оспорены обществом или любым акционером (участником).
  • В то же время сокращен перечень обстоятельств, при наличии которых суд может отказать в удовлетворении  требований  о  признании  крупной  сделки недействительной – теперь в него включены только два обстоятельства:

если к моменту судебного рассмотрения дела были представлены доказательства последующего одобрения совершения сделки;

если не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

если не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

  • Ранее суд  также  мог  отказать,  если  было  доказано,  что  совершение  сделки  не повлекло или не могло повлечь за собой причинение убытков или голосование оспаривающего акционера (участника) не могло повлиять на результаты голосования.
  • При оспаривании сделки с заинтересованностью, на совершение которой не было получено согласие, член СД (НС) или акционер(ы)/участник(и), владеющие в совокупности не менее 1 % акций/долей общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, относящуюся к сделке, подтверждающую, что сделка не нарушает интересы общества. Такая информация должна быть предоставлена лицу в течение 20 дней.
  • Недействительной сделка с заинтересованностью может быть признана, если:

она совершена в ущерб интересам общества

другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка совершена с нарушением требований

  • Ущерб интересам общества предполагается при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки:

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация, относящаяся к сделке

Нормативный акт:

Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

 

 


separator

Сделка по приобретению пакета акций в российском банке

/ 0 Comments

СнимокЮридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» представляла интересы покупателя, австрийского финансового холдинга, в сделке по приобретению миноритарного пакета в российском банке. Работа над проектом включала подготовку договора купли-продажи акций, представление интересов в реестредержателе, подготовку уведомления в Центральный Банк РФ.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» регулярно представляет интересы клиентов в сделках по купле-продаже акций в финансовых организациях. В частности, недавно мы консультировали российского клиента в сделке по приобретению пакета акций в крупном российском розничном банке, а также в сделке по приобретению микрофинансовой организации.

 


separator

Сопровождение сделки Роснано в Финляндии

/ 0 Comments

445Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» совместно с партнерской финской юридической фирмой «Trust» (Траст) представляла интересы ОАО «Роснано» в очередном раунде акционерного финансирования портфельной финской компании. Команду НИП составили Александр Надмитов и ассоциированный партнер Ян Линдберг.

Работа по сделке включала подготовку и комментирование акционерного соглашения и договора конвертируемого займа и консультирование по вопросам корпоративного управления.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры»  регулярно представляет финские компании в Российской Федерации по вопросам иностранных инвестиций и разрешения споров, а также ведущие российские компании по вопросам инвестиций в Финляндию.


separator

Участие в банковском круглом столе

/ 0 Comments

gerbRH226 ноября 2015 г. Александр Надмитов, управляющий партнер юридической фирмы «Надмитов, Иванов и Партнеры», и Максим Башкатов, советник фирмы, приняли участие в круглом столе «Стратегия развития банковской системы на современном этапе» в рамках в рамках III Московского юридического форума «Стратегия национального развития и задачи российской юридической науки». Организатором встречи выступила кафедра банковского права и финансово-правовых дисциплин юридического факультета им. М.М. Сперанского Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации (РАНХиГС).

Максим Башкатов выступил с докладом на актуальную тему «Правовая конструкция индивидуального клирингового обеспечения». Александр Надмитов выступил с презентацией на тему «Институт центрального контрагента в РФ: плюсы и минусы».

Также в круглом столе приняли участие профессора кафедры банковского права и финансово-правовых дисциплин юридического факультета им. М.М. Сперанского РАНХиГС, сотрудники кафедры гражданского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, юристы-практики.

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» активно консультирует по вопросам регулирования  производных инструментов в России.

 


separator